Beps 项目之前的 CFC 规则

Shakhar29

在不深入讨论间接控制和共同控制的具体情况的情况下，立法者基本上维持了《公司法》条款中作为投票权功能的控制定义，并引入了作为资本权功能的控制定义和 CFC-PJ 规则文章的资产。另一方面，他在控制利润权的定义中添加了另一个要素。

众所周知，经合组织在 Beps 项目的最终行动报告中建议将第三个要素作为其他两个要素的明确替代方案。以至于在控制权的定义中往往只提出投票权以及资本和资产的权利，而其后的 CFC 规则往往在其控制权的定义中也明确包含利润实现的权利——例如欧盟 Atad 文章利润权测试。据推测，这是为了应对将利润实现权与股权所有权产生的其他权利分离的安排，但经合组织在这方面并不绝对明确。

理想情况下，在建立控制权后，应将包含在国内税基 玻利维亚电报号码数据 中的外国利润金额计算为国内人士在假设分配中将收到的股息金额的函数 - 例如美国子部分 F 规则。因此，传统上，实现利润的权利不是控制权定义本身的一个要素，而是构成受控外国公司规则目的的计算比例包含的方法的要素。

人们认识到，由于这一要素既存在于控制的定义中，又存在于比例包含的计算中，这似乎是受控外国公司规则的当前趋势，双重征税的风险趋于零。这是因为，在这一特定背景下，第二个实际上是打击双重征税的瓶颈。



巧合的是，CFC-PF规则就是这样设计的，其第三条中的比例纳入规则使用了“个人直接或间接在国外参与受控公司利润的比例”这一术语。然而，措辞可能会更好，因为假设没有决定支付股息，这意味着从公司的角度来看，纳税居民个人仅拥有潜在的利润份额。

无论如何，这一措辞已经代表了 CFC-PJ 规则方面的进展。这是因为，在该条款和其他法律规定中，他们使用了“直接或间接参与各受控公司的比例”这一术语，而没有提及假设分配中的利润。本案中的“参与”一词是指拥有公司权益，其名义百分比不一定与假设分配中按比例分配给境内人的利润数额相对应。